–Я–Њ–Є—Б–Ї –і–Њ–Ї—Г–Љ–µ–љ—В–∞:

–Я—А–Є–Љ–µ—А:–Э–∞–ї–Њ–≥–Њ–≤—Л–є –Ъ–Њ–і–µ–Ї—Б

 онсультации специалистов
–У–Њ–ї–Њ–≤–љ–Њ–є –±–Њ–ї—М—О –Љ–љ–Њ–≥–Є—Е –±—Г—Е–≥–∞–ї—В–µ—А–Њ–≤ –±—Л–ї–Њ –Є –Њ—Б—В–∞–µ—В—Б—П –њ—А–µ–і—К—П–≤–ї–µ–љ–Є–µ –Ї –≤—Л—З–µ—В—Г –Э–Ф–° –њ–Њ ¬Ђ–і–µ—Д–µ–Ї—В–љ—Л–Љ¬ї —Б—З–µ—В–∞–Љ-—Д–∞–Ї—В—Г—А–∞–Љ.
–Ъ–∞–Ї–Є–µ –і–Њ–Ї—Г–Љ–µ–љ—В—Л –љ–µ–Њ–±—Е–Њ–і–Є–Љ—Л –і–ї—П –Њ—В–љ–µ—Б–µ–љ–Є—П —А–∞—Б—Е–Њ–і–Њ–≤ –љ–∞ –∞—А–µ–љ–і—Г –Ї–≤–∞—А—В–Є—А—Л, –Њ–њ–ї–∞—В—Г –Ї–Њ–Љ–Љ—Г–љ–∞–ї—М–љ—Л—Е —Г—Б–ї—Г–≥, —Г—Б–ї—Г–≥ —Н–љ–µ—А–≥–Њ—Б–љ–∞–±–ґ–∞—О—Й–Є—Е –Њ—А–≥–∞–љ–Є–Ј–∞—Ж–Є–є –Є –Њ–њ–ї–∞—В—Г –Ј–∞ –њ–Њ–ї—М–Ј–Њ–≤–∞–љ–Є–µ —В–µ–ї–µ—Д–Њ–љ–Њ–Љ –≤ —Г–Љ–µ–љ—М—И–µ–љ–Є–µ –љ–∞–ї–Њ–≥–Њ–≤–Њ–є –±–∞–Ј—Л –њ–Њ –љ–∞–ї–Њ–≥—Г –љ–∞ –њ—А–Є–±—Л–ї—М?
Ќовости законодательства
¬се документы, представленные на этом сайте, включены в справочные правовые системы  онсультантѕлюс
<
New! –Ъ–Њ–љ—Б—Г–ї—М—В–∞—Ж–Є—П –і–ї—П –Ѓ—А.–Ы–Є—Ж–Ч–∞–Ї–∞–Ј–∞—В—М –њ—А–∞–≤–Њ–≤–Њ–є –і–Њ–Ї—Г–Љ–µ–љ—В–°–њ—А–∞–≤–Њ—З–љ—Л–µ –њ—А–∞–≤–Њ–≤—Л–µ —Б–Є—Б—В–µ–Љ—Л (–°–Я–°)–°–њ—А–∞–≤–Њ—З–љ–∞—П –Є–љ—Д–Њ—А–Љ–∞—Ж–Є—П

¬се  одексы

‘≈ƒ≈–јЋ№Ќџ… «ј ќЌ ќЅ ќЅў≈—“¬ј’ — ќ√–јЌ»„≈ЌЌќ… ќ“¬≈“—“¬≈ЌЌќ—“№ё

8 феврал€ 1998 года N 14-‘«


–ќ——»…— јя ‘≈ƒ≈–ј÷»я
‘≈ƒ≈–јЋ№Ќџ… «ј ќЌ
ќЅ ќЅў≈—“¬ј’ — ќ√–јЌ»„≈ЌЌќ… ќ“¬≈“—“¬≈ЌЌќ—“№ё
ѕрин€т √осударственной ƒумой 14 €нвар€ 1998 года
ќдобрен —оветом ‘едерации 28 €нвар€ 1998 года

√лава I. ќЅў»≈ ѕќЋќ∆≈Ќ»я
—тать€ 1. ќтношени€, регулируемые насто€щим ‘едеральным законом
1. Ќасто€щий ‘едеральный закон определ€ет в соответствии с √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и об€занности его участников, пор€док создани€, реорганизации и ликвидации общества.
2. ќсобенности правового положени€, пор€дка создани€, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной де€тельности, а также в области производства сельскохоз€йственной продукции определ€ютс€ федеральными законами.

—тать€ 2. ќсновные положени€ об обществах с ограниченной ответственностью
1. ќбществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признаетс€ учрежденное одним или несколькими лицами хоз€йственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его об€зательствам и несут риск убытков, св€занных с де€тельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
”частники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его об€зательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
2. ќбщество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самосто€тельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществл€ть имущественные и личные неимущественные права, нести об€занности, быть истцом и ответчиком в суде.
ќбщество может иметь гражданские права и нести гражданские об€занности, необходимые дл€ осуществлени€ любых видов де€тельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и цел€м де€тельности, определенно ограниченным уставом общества.
ќтдельными видами де€тельности, перечень которых определ€етс€ федеральным законом, общество может заниматьс€ только на основании специального разрешени€ (лицензии). ≈сли услови€ми предоставлени€ специального разрешени€ (лицензии) на осуществление определенного вида де€тельности предусмотрено требование осуществл€ть такую де€тельность как исключительную, общество в течение срока действи€ специального разрешени€ (лицензии) вправе осуществл€ть только виды де€тельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды де€тельности.
3. ќбщество считаетс€ созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в пор€дке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
ќбщество создаетс€ без ограничени€ срока, если иное не установлено его уставом.
4. ќбщество вправе в установленном пор€дке открывать банковские счета на территории –оссийской ‘едерации и за ее пределами.
5. ќбщество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском €зыке и указание на место нахождени€ общества. ѕечать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом €зыке народов –оссийской ‘едерации и (или) иностранном €зыке.
ќбщество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном пор€дке товарный знак и другие средства индивидуализации.

—тать€ 3. ќтветственность общества
1. ќбщество несет ответственность по своим об€зательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. ќбщество не отвечает по об€зательствам своих участников.
3. ¬ случае несосто€тельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать об€зательные дл€ общества указани€ либо иным образом имеют возможность определ€ть его действи€, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарна€ ответственность по его об€зательствам.
4. –оссийска€ ‘едераци€, субъекты –оссийской ‘едерации и муниципальные образовани€ не несут ответственности по об€зательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по об€зательствам –оссийской ‘едерации, субъектов –оссийской ‘едерации и муниципальных образований.

—тать€ 4. ‘ирменное наименование общества и его место нахождени€
1. ќбщество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском €зыке. ќбщество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на €зыках народов –оссийской ‘едерации и (или) иностранных €зыках.
ѕолное фирменное наименование общества на русском €зыке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". —окращенное фирменное наименование общества на русском €зыке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ќќќ.
‘ирменное наименование общества на русском €зыке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных €зыков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами –оссийской ‘едерации.
2. ћесто нахождени€ общества определ€етс€ местом его государственной регистрации.
(в ред. ‘едерального закона от 21.03.2002 N 31-‘«) 3. »сключен. - ‘едеральный закон от 21.03.2002 N 31-‘«.

—тать€ 5. ‘илиалы и представительства общества
1. ќбщество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества.
—оздание обществом филиалов и открытие представительств на территории –оссийской ‘едерации осуществл€ютс€ с соблюдением требований насто€щего ‘едерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории –оссийской ‘едерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаютс€ филиалы или открываютс€ представительства, если иное не предусмотрено международными договорами –оссийской ‘едерации.
2. ‘илиалом общества €вл€етс€ его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождени€ общества и осуществл€ющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
3. ѕредставительством общества €вл€етс€ его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождени€ общества, представл€ющее интересы общества и осуществл€ющее их защиту.
4. ‘илиал и представительство общества не €вл€ютс€ юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. ‘илиал и представительство надел€ютс€ имуществом создавшим их обществом.
–уководители филиалов и представительств общества назначаютс€ обществом и действуют на основании его доверенности.
‘илиалы и представительства общества осуществл€ют свою де€тельность от имени создавшего их общества. ќтветственность за де€тельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.
5. ”став общества должен содержать сведени€ о его филиалах и представительствах. —ообщени€ об изменени€х в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представл€ютс€ в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц. ”казанные изменени€ в уставе общества вступают в силу дл€ третьих лиц с момента уведомлени€ о таких изменени€х органа, осуществл€ющего государственную регистрацию юридических лиц.

—тать€ 6. ƒочерние и зависимые общества
1. ќбщество может иметь дочерние и зависимые хоз€йственные общества с правами юридического лица, созданные на территории –оссийской ‘едерации в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории –оссийской ‘едерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хоз€йственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами –оссийской ‘едерации.
2. ќбщество признаетс€ дочерним, если другое (основное) хоз€йственное общество или товарищество в силу преобладающего участи€ в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определ€ть решени€, принимаемые таким обществом.
3. ƒочернее общество не отвечает по долгам основного хоз€йственного общества (товарищества).
ќсновное хоз€йственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу об€зательные дл€ него указани€, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
¬ случае несосто€тельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хоз€йственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
”частники дочернего общества вправе требовать возмещени€ основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4. ќбщество признаетс€ зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хоз€йственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
ќбщество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, об€зано незамедлительно опубликовать сведени€ об этом в органе печати, в котором публикуютс€ данные о государственной регистрации юридических лиц.

—тать€ 7. ”частники общества
1. ”частниками общества могут быть граждане и юридические лица.
‘едеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.
2. √осударственные органы и органы местного самоуправлени€ не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
ќбщество может быть учреждено одним лицом, которое становитс€ его единственным участником. ќбщество может впоследствии стать обществом с одним участником.
ќбщество не может иметь в качестве единственного участника другое хоз€йственное общество, состо€щее из одного лица.
ѕоложени€ насто€щего ‘едерального закона распростран€ютс€ на общества с одним участником постольку, поскольку насто€щим ‘едеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. „исло участников общества не должно быть более п€тидес€ти.
¬ случае, если число участников общества превысит установленный насто€щим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоватьс€ в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. ≈сли в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшитс€ до установленного насто€щим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном пор€дке по требованию органа, осуществл€ющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправлени€, которым право на предъ€вление такого требовани€ предоставлено федеральным законом.

—тать€ 8. ѕрава участников общества
1. ”частники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в пор€дке, установленном насто€щим ‘едеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о де€тельности общества и знакомитьс€ с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами пор€дке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в пор€дке, предусмотренном насто€щим ‘едеральным законом и уставом общества;в любое врем€ выйти из общества независимо от согласи€ других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегос€ после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
”частники общества имеют также другие права, предусмотренные насто€щим ‘едеральным законом.
2. ѕомимо прав, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. ”казанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
ƒополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждени€ его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переход€т.
ѕрекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. ѕрекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за прин€тие такого решени€ или дал письменное согласие.
”частник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказатьс€ от осуществлени€ принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. — момента получени€ обществом указанного уведомлени€ дополнительные права участника общества прекращаютс€.

—тать€ 9. ќб€занности участников общества
1. ”частники общества об€заны:вносить вклады в пор€дке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены насто€щим ‘едеральным законом и учредительными документами общества;не разглашать конфиденциальную информацию о де€тельности общества.
”частники общества несут и другие об€занности, предусмотренные насто€щим ‘едеральным законом.
2. ѕомимо об€занностей, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом, устав общества может предусматривать иные об€занности (дополнительные об€занности) участника (участников) общества. ”казанные об€занности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. ¬озложение дополнительных об€занностей на определенного участника общества осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаютс€ такие дополнительные об€занности, голосовал за прин€тие такого решени€ или дал письменное согласие.
ƒополнительные об€занности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждени€ его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переход€т.
ƒополнительные об€занности могут быть прекращены по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.

—тать€ 10. »сключение участника общества из общества
”частники общества, доли которых в совокупности составл€ют не менее чем дес€ть процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном пор€дке исключени€ из общества участника, который грубо нарушает свои об€занности либо своими действи€ми (бездействием) делает невозможной де€тельность общества или существенно ее затрудн€ет.

√лава II. ”„–≈∆ƒ≈Ќ»≈ ќЅў≈—“¬ј
—тать€ 11. ѕор€док учреждени€ общества
1. ”чредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. ”чредительный договор и устав общества €вл€ютс€ учредительными документами общества.
≈сли общество учреждаетс€ одним лицом, учредительным документом общества €вл€етс€ устав, утвержденный этим лицом. ¬ случае увеличени€ числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
”чредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесени€ в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.
–ешение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредител€ми общества вкладов принимаетс€ учредител€ми единогласно. »ные решени€ принимаютс€ учредител€ми общества в пор€дке, предусмотренном насто€щим ‘едеральным законом и учредительными документами общества.
2. ”чредители общества несут солидарную ответственность по об€зательствам, св€занным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. ќбщество несет ответственность по об€зательствам учредителей общества, св€занным с его учреждением, только в случае последующего одобрени€ их действий общим собранием участников общества.
3. ќсобенности учреждени€ общества с участием иностранных инвесторов определ€ютс€ федеральным законом.

—тать€ 12. ”чредительные документы общества
1. ¬ учредительном договоре учредители общества об€зуютс€ создать общество и определ€ют пор€док совместной де€тельности по его созданию. ”чредительным договором определ€ютс€ также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, пор€док и сроки их внесени€ в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение об€занности по внесению вкладов, услови€ и пор€док распределени€ между учредител€ми (участниками) общества прибыли, состав органов общества и пор€док выхода участников общества из общества.
2. ”став общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведени€ о месте нахождени€ общества;сведени€ о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составл€ющих исключительную компетенцию общего собрани€ участников общества, о пор€дке прин€ти€ органами общества решений, в том числе о вопросах, решени€ по которым принимаютс€ единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведени€ о размере уставного капитала общества;сведени€ о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и об€занности участников общества;сведени€ о пор€дке и последстви€х выхода участника общества из общества;сведени€ о пор€дке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведени€ о пор€дке хранени€ документов общества и о пор€дке предоставлени€ обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведени€, предусмотренные насто€щим ‘едеральным законом.
”став общества может также содержать иные положени€, не противоречащие насто€щему ‘едеральному закону и иным федеральным законам.
3. ѕо требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество об€зано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомитьс€ с учредительными документами общества, в том числе с изменени€ми. ќбщество об€зано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. ѕлата, взимаема€ обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. »зменени€ в учредительные документы общества внос€тс€ по решению общего собрани€ участников общества.
»зменени€, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в пор€дке, предусмотренном статьей 13 насто€щего ‘едерального закона дл€ регистрации общества.
»зменени€, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу дл€ третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случа€х, установленных насто€щим ‘едеральным законом, с момента уведомлени€ органа, осуществл€ющего государственную регистрацию.
5. ¬ случае несоответстви€ положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу дл€ третьих лиц и участников общества имеют положени€ устава общества.

—тать€ 13. √осударственна€ регистраци€ общества
ќбщество подлежит государственной регистрации в органе, осуществл€ющем государственную регистрацию юридических лиц, в пор€дке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

√лава III. ”—“ј¬Ќџ…  јѕ»“јЋ ќЅў≈—“¬ј.
»ћ”ў≈—“¬ќ ќЅў≈—“¬ј
—тать€ 14. ”ставный капитал общества. ƒоли в уставном капитале общества
1. ”ставный капитал общества составл€етс€ из номинальной стоимости долей его участников.
–азмер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представлени€ документов дл€ государственной регистрации общества.
–азмер уставного капитала общества и номинальна€ стоимость долей участников общества определ€ютс€ в рубл€х.
”ставный капитал общества определ€ет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. –азмер доли участника общества в уставном капитале общества определ€етс€ в процентах или в виде дроби. –азмер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
ƒействительна€ стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
3. ”ставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. ”ставом общества может быть ограничена возможность изменени€ соотношени€ долей участников общества. “акие ограничени€ не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. ”казанные положени€ могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.

—тать€ 15. ¬клады в уставный капитал общества
1. ¬кладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
2. ƒенежна€ оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждаетс€ решением общего собрани€ участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
≈сли номинальна€ стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составл€ет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представлени€ документов дл€ государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениватьс€ независимым оценщиком. Ќоминальна€ стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
¬ случае внесени€ в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его об€зательствам в размере завышени€ стоимости неденежных вкладов.
”ставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.
3. ¬ случае прекращени€ у общества права пользовани€ имуществом до истечени€ срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, об€зан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных услови€х в течение оставшегос€ срока. ƒенежна€ компенсаци€ должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъ€влени€ обществом требовани€ о ее предоставлении, если иной пор€док предоставлени€ компенсации не установлен решением общего собрани€ участников общества. “акое решение принимаетс€ общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользовани€ имуществом, которое прекратилось досрочно.
”чредительным договором могут быть предусмотрены иные способы и пор€док предоставлени€ участником общества компенсации досрочного прекращени€ права пользовани€ имуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.
4. »мущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остаетс€ в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

—тать€ 16. ѕор€док внесени€ вкладов в уставный капитал общества при его учреждении
1.  аждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. ѕри этом стоимость вклада каждого учредител€ общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Ќе допускаетс€ освобождение учредител€ общества от об€занности внесени€ вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
2. Ќа момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредител€ми не менее чем наполовину.

—тать€ 17. ”величение уставного капитала общества
1. ”величение уставного капитала общества допускаетс€ только после его полной оплаты.
2. ”величение уставного капитала общества может осуществл€тьс€ за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

—тать€ 18. ”величение уставного капитала общества за счет его имущества
1. ”величение уставного капитала общества за счет его имущества осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества.
–ешение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть прин€то только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого прин€то такое решение.
2. —умма, на которую увеличиваетс€ уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
3. ѕри увеличении уставного капитала общества в соответствии с насто€щей статьей пропорционально увеличиваетс€ номинальна€ стоимость долей всех участников общества без изменени€ размеров их долей.

—тать€ 19. ”величение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
1. ќбщее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества, может прин€ть решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесени€ дополнительных вкладов участниками общества. “аким решением должна быть определена обща€ стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое дл€ всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличиваетс€ номинальна€ стоимость его доли. ”казанное соотношение устанавливаетс€ исход€ из того, что номинальна€ стоимость доли участника общества может увеличиватьс€ на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
 аждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. ƒополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух мес€цев со дн€ прин€ти€ общим собранием участников общества решени€, указанного в абзаце первом насто€щего пункта, если уставом общества или решением общего собрани€ участников общества не установлен иной срок.
Ќе позднее мес€ца со дн€ окончани€ срока внесени€ дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно прин€ть решение об утверждении итогов внесени€ дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, св€занных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, св€занных с изменением размеров долей участников общества. ѕри этом номинальна€ стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличиваетс€ в соответствии с указанным в абзаце первом насто€щего пункта соотношением.
ƒокументы дл€ государственной регистрации предусмотренных насто€щим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществл€ющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение мес€ца со дн€ прин€ти€ решени€ об утверждении итогов внесени€ дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. ”казанные изменени€ в учредительных документах общества приобретают силу дл€ участников общества и третьих лиц со дн€ их государственной регистрации органом, осуществл€ющим государственную регистрацию юридических лиц.
¬ случае несоблюдени€ сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым насто€щего пункта, увеличение уставного капитала общества признаетс€ несосто€вшимс€.
2. ќбщее собрание участников общества может прин€ть решение об увеличении его уставного капитала на основании за€влени€ участника общества (за€влений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, за€влени€ третьего лица (за€влений третьих лиц) о прин€тии его в общество и внесении вклада. “акое решение принимаетс€ всеми участниками общества единогласно.
¬ за€влении участника общества и в за€влении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, пор€док и срок его внесени€, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. ¬ за€влении могут быть указаны и иные услови€ внесени€ вкладов и вступлени€ в общество.
ќдновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании за€влени€ участника общества (за€влений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть прин€то решение о внесении в учредительные документы общества изменений, св€занных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего за€вление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, св€занных с изменением размеров долей участников общества. ѕри этом номинальна€ стоимость доли каждого участника общества, подавшего за€вление о внесении дополнительного вклада, увеличиваетс€ на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
ќдновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании за€влени€ третьего лица (за€влений третьих лиц) о прин€тии его (их) в общество и внесении вклада должно быть прин€то решение о внесении в учредительные документы общества изменений, св€занных с прин€тием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Ќоминальна€ стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
ƒокументы дл€ государственной регистрации предусмотренных насто€щим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществл€ющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение мес€ца со дн€ внесени€ в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими за€влени€, но не позднее шести мес€цев со дн€ прин€ти€ предусмотренных насто€щим пунктом решений общего собрани€ участников общества. ”казанные изменени€ в учредительных документах приобретают силу дл€ участников общества и третьих лиц со дн€ их государственной регистрации органом, осуществл€ющим государственную регистрацию юридических лиц.
¬ случае несоблюдени€ сроков, предусмотренных абзацем п€тым насто€щего пункта, увеличение уставного капитала общества признаетс€ несосто€вшимс€.
3. ≈сли увеличение уставного капитала общества не состо€лось, общество об€зано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в пор€дке и в сроки, предусмотренные статьей 395 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.
”частникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество об€зано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

—тать€ 20. ”меньшение уставного капитала общества
1. ќбщество вправе, а в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом, об€зано уменьшить свой уставный капитал.
”меньшение уставного капитала общества может осуществл€тьс€ путем уменьшени€ номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашени€ долей, принадлежащих обществу.
ќбщество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшени€ его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом на дату представлени€ документов дл€ государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случа€х, если в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом общество об€зано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
”меньшение уставного капитала общества путем уменьшени€ номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществл€тьс€ с сохранением размеров долей всех участников общества.
2. ¬ случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объ€вить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном пор€дке, или прин€ть решение о ликвидации общества.
3. ≈сли по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажетс€ меньше его уставного капитала, общество об€зано объ€вить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном пор€дке.
≈сли по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажетс€ меньше минимального размера уставного капитала, установленного насто€щим ‘едеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
—тоимость чистых активов общества определ€етс€ в пор€дке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
4. ¬ течение тридцати дней с даты прин€ти€ решени€ об уменьшении своего уставного капитала общество об€зано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуютс€ данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о прин€том решении. ѕри этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направлени€ им уведомлени€ или в течение тридцати дней с даты опубликовани€ сообщени€ о прин€том решении письменно потребовать досрочного прекращени€ или исполнени€ соответствующих об€зательств общества и возмещени€ им убытков.
√осударственна€ регистраци€ уменьшени€ уставного капитала общества осуществл€етс€ только при представлении доказательств уведомлени€ кредиторов в пор€дке, установленном насто€щим пунктом.
5. ≈сли в случа€х, предусмотренных насто€щей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращени€ или исполнени€ об€зательств общества и возмещени€ им убытков. ќрган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправлени€, которым право на предъ€вление такого требовани€ предоставлено федеральным законом, в этих случа€х вправе предъ€вить требование в суд о ликвидации общества.

—тать€ 21. ѕереход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. ”частник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. —огласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуетс€, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. ѕродажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускаетс€, если это не запрещено уставом общества.
3. ƒол€ участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
4. ”частники общества пользуютс€ преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложени€ третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной пор€док осуществлени€ данного права. ”ставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
”частник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, об€зан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. ”ставом общества может быть предусмотрено, что извещени€ участникам общества направл€ютс€ через общество. ¬ случае, если участники общества и (или) общество не воспользуютс€ преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой дл€ продажи, в течение мес€ца со дн€ такого извещени€, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, дол€ (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на услови€х, сообщенных обществу и его участникам.
ѕоложени€, устанавливающие пор€док осуществлени€ преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
ѕри продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех мес€цев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном пор€дке перевода на них прав и об€занностей покупател€.
”ступка указанного преимущественного права не допускаетс€.
5. ”ставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
6. ”ступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Ќесоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной насто€щим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
ќбщество должно быть письменно уведомлено о состо€вшейс€ уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. ѕриобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществл€ет права и несет об€занности участника общества с момента уведомлени€ общества об указанной уступке.
  приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переход€т все права и об€занности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и об€занностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 насто€щего ‘едерального закона. ”частник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом об€занность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
7. ƒоли в уставном капитале общества переход€т к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, €вл€вшихс€ участниками общества.
¬ случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежаща€ ему дол€, оставша€с€ после завершени€ расчетов с его кредиторами, распредел€етс€ между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
”ставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым насто€щего пункта, допускаютс€ только с согласи€ остальных участников общества.
ƒо прин€ти€ наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществл€ютс€, а его об€занности исполн€ютс€ лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управл€ющим, назначенным нотариусом.
8. ¬ случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считаетс€ полученным, если в течение тридцати дней с момента обращени€ к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
¬ случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считаетс€ полученным, если в течение тридцати дней с момента обращени€ к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.
9. ѕри продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становитс€ участником общества независимо от согласи€ общества или его участников.

—тать€ 22. «алог долей в уставном капитале общества
”частник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласи€ общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества. √олоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосовани€ не учитываютс€.

—тать€ 23. ѕриобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества
1. ќбщество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом.
2. ¬ случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретени€ отказываютс€, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество об€зано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). ѕри этом общество об€зано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), котора€ определ€етс€ на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращени€ участника общества с таким требованием, или с согласи€ участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
3. ƒол€ участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также дол€ участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 насто€щего ‘едерального закона, переходит к обществу. ѕри этом общество об€зано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласи€ участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. ƒействительна€ стоимость части доли определ€етс€ на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечени€ срока внесени€ вклада или предоставлени€ компенсации.
”ставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональна€ неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.
4. ƒол€ участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. ѕри этом общество об€зано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, котора€ определ€етс€ по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступлени€ в законную силу решени€ суда об исключении, или с согласи€ исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
5. ѕри отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случа€х, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 насто€щего ‘едерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, дол€ переходит к обществу. ѕри этом общество об€зано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определ€емую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласи€ выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
6. ¬ случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 насто€щего ‘едерального закона действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительна€ стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальна€ часть доли распредел€етс€ между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
7. ƒол€ (часть доли) переходит к обществу с момента предъ€влени€ участником общества требовани€ о ее приобретении обществом, или истечени€ срока внесени€ вклада либо предоставлени€ компенсации, или вступлени€ в законную силу решени€ суда об исключении участника из общества, или получени€ от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), €вл€вшихс€ участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.
8. ќбщество об€зано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
ƒействительна€ стоимость доли (части доли) выплачиваетс€ за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. ¬ случае, если такой разницы недостаточно, общество об€зано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

—тать€ 24. ƒоли, принадлежащие обществу
ƒоли, принадлежащие обществу, не учитываютс€ при определении результатов голосовани€ на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
ƒол€, принадлежаща€ обществу, в течение одного года со дн€ ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрани€ участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их дол€м в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Ќераспределенна€ или непроданна€ часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. ѕродажа доли участникам общества, в результате которой измен€ютс€ размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение св€занных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
ƒокументы дл€ государственной регистрации предусмотренных насто€щей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществл€ющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного мес€ца со дн€ прин€ти€ решени€ об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. ”казанные изменени€ в учредительных документах общества приобретают силу дл€ участников общества и третьих лиц со дн€ их государственной регистрации органом, осуществл€ющим государственную регистрацию юридических лиц.

—тать€ 25. ќбращение взыскани€ на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества
1. ќбращение по требованию кредиторов взыскани€ на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускаетс€ только на основании решени€ суда при недостаточности дл€ покрыти€ долгов другого имущества участника общества.
2. ¬ случае обращени€ взыскани€ на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.
ѕо решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно, действительна€ стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращаетс€ взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их дол€м в уставном капитале общества, если иной пор€док определени€ размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрани€ участников общества.
ƒействительна€ стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определ€етс€ на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъ€влени€ требовани€ к обществу об обращении взыскани€ на долю (часть доли) участника общества по его долгам.
3. ¬ случае, если в течение трех мес€цев с момента предъ€влени€ требовани€ кредиторами общество или его участники не выплат€т действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника общества, на которую обращаетс€ взыскание, обращение взыскани€ на долю (часть доли) участника общества осуществл€етс€ путем ее продажи с публичных торгов.

—тать€ 26. ¬ыход участника общества из общества
1. ”частник общества вправе в любое врем€ выйти из общества независимо от согласи€ других его участников или общества.
2. ¬ случае выхода участника общества из общества его дол€ переходит к обществу с момента подачи за€влени€ о выходе из общества. ѕри этом общество об€зано выплатить участнику общества, подавшему за€вление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определ€емую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано за€вление о выходе из общества, либо с согласи€ участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
3. ќбщество об€зано выплатить участнику общества, подавшему за€вление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести мес€цев с момента окончани€ финансового года, в течение которого подано за€вление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
ƒействительна€ стоимость доли участника общества выплачиваетс€ за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. ¬ случае, если такой разницы недостаточно дл€ выплаты участнику общества, подавшему за€вление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество об€зано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
4. ¬ыход участника общества из общества не освобождает его от об€занности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи за€влени€ о выходе из общества.

—тать€ 27. ¬клады в имущество общества
1. ”частники общества об€заны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрани€ участников общества вносить вклады в имущество общества. “ака€ об€занность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесени€ в устав общества изменений по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
–ешение общего собрани€ участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть прин€то большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества.
2. ¬клады в имущество общества внос€тс€ всеми участниками общества пропорционально их дол€м в уставном капитале общества, если иной пор€док определени€ размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
”ставом общества может быть предусмотрена максимальна€ стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничени€, св€занные с внесением вкладов в имущество общества. ќграничени€, св€занные с внесением вкладов в имущество общества, установленные дл€ определенного участника общества, в случае отчуждени€ его доли (части доли) в отношении приобретател€ доли (части доли) не действуют.
ѕоложени€, устанавливающие пор€док определени€ размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положени€, устанавливающие ограничени€, св€занные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
»зменение и исключение положений устава общества, устанавливающих пор€док определени€ размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничени€, св€занные с внесением вкладов в имущество общества, установленные дл€ всех участников общества, осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. »зменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничени€ дл€ определенного участника общества, осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, дл€ которого установлены такие ограничени€, голосовал за прин€тие такого решени€ или дал письменное согласие.
3. ¬клады в имущество общества внос€тс€ деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрани€ участников общества.
4. ¬клады в имущество общества не измен€ют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

—тать€ 28. –аспределение прибыли общества между участниками общества
1. ќбщество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. –ешение об определении части прибыли общества, распредел€емой между участниками общества, принимаетс€ общим собранием участников общества.
2. „асть прибыли общества, предназначенна€ дл€ распределени€ между его участниками, распредел€етс€ пропорционально их дол€м в уставном капитале общества.
”ставом общества при его учреждении или путем внесени€ в устав общества изменений по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной пор€док распределени€ прибыли между участниками общества. »зменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой пор€док, осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.

—тать€ 29. ќграничени€ распределени€ прибыли общества между участниками общества. ќграничени€ выплаты прибыли общества участникам общества
1. ќбщество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:до полной оплаты всего уставного капитала общества;до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом;если на момент прин€ти€ такого решени€ общество отвечает признакам несосто€тельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несосто€тельности (банкротстве) или если указанные признаки по€в€тс€ у общества в результате прин€ти€ такого решени€;если на момент прин€ти€ такого решени€ стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате прин€ти€ такого решени€;в иных случа€х, предусмотренных федеральными законами.
2. ќбщество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества прин€то:если на момент выплаты общество отвечает признакам несосто€тельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несосто€тельности (банкротстве) или если указанные признаки по€в€тс€ у общества в результате выплаты;если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;в иных случа€х, предусмотренных федеральными законами.
ѕо прекращении указанных в насто€щем пункте обсто€тельств общество об€зано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества прин€то.

—тать€ 30. –езервный фонд и иные фонды общества
ќбщество может создавать резервный фонд и иные фонды в пор€дке и размерах, предусмотренных уставом общества.

—тать€ 31. –азмещение обществом облигаций
1. ќбщество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в пор€дке, установленном законодательством о ценных бумагах.
2. ¬ыпуск облигаций обществом допускаетс€ после полной оплаты его уставного капитала.
ќблигаци€ должна иметь номинальную стоимость. Ќоминальна€ стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечени€, предоставленного обществу дл€ этих целей третьими лицами. ѕри отсутствии обеспечени€, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускаетс€ не ранее третьего года существовани€ общества и при условии надлежащего утверждени€ годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. ”казанные ограничени€ не примен€ютс€ дл€ выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случа€х, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
(п. 2 в ред. ‘едерального закона от 27.07.2006 N 138-‘«) 3. ”тратил силу. - ‘едеральный закон от 27.07.2006 N 138-‘«.

√лава IV. ”ѕ–ј¬Ћ≈Ќ»≈ ¬ ќЅў≈—“¬≈
—тать€ 32. ќрганы общества
1. ¬ысшим органом общества €вл€етс€ общее собрание участников общества. ќбщее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
¬се участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дн€ и голосовать при прин€тии решений.
ѕоложени€ учредительных документов общества или решени€ органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
 аждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом.
”ставом общества при его учреждении или путем внесени€ в устав общества изменений по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной пор€док определени€ числа голосов участников общества. »зменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой пор€док, осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
2. ”ставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
 омпетенци€ совета директоров (наблюдательного совета) общества определ€етс€ уставом общества в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом.
”ставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относ€тс€ образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случа€х, предусмотренных статьей 46 насто€щего ‘едерального закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеетс€ заинтересованность, в случа€х, предусмотренных статьей 45 насто€щего ‘едерального закона, решение вопросов, св€занных с подготовкой, созывом и проведением общего собрани€ участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом. ¬ случае, если решение вопросов, св€занных с подготовкой, созывом и проведением общего собрани€ участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведени€ внеочередного общего собрани€ участников общества.
ѕор€док образовани€ и де€тельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также пор€док прекращени€ полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенци€ председател€ совета директоров (наблюдательного совета) общества определ€ютс€ уставом общества.
„лены коллегиального исполнительного органа общества не могут составл€ть более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Ћицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
ѕо решению общего собрани€ участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнени€ ими своих об€занностей могут выплачиватьс€ вознаграждени€ и (или) компенсироватьс€ расходы, св€занные с исполнением указанных об€занностей. –азмеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаютс€ решением общего собрани€ участников общества.
3. „лены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не €вл€ющиес€ участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
4. –уководство текущей де€тельностью общества осуществл€етс€ единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. »сполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
5. ѕередача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускаетс€.
6. ”ставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. ¬ обществах, имеющих более п€тнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества €вл€етс€ об€зательным. „леном ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не €вл€ющеес€ участником общества.
‘ункции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществл€ть утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не св€занный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
„ленами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

—тать€ 33.  омпетенци€ общего собрани€ участников общества
1.  омпетенци€ общего собрани€ участников общества определ€етс€ уставом общества в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом.
2.   исключительной компетенции общего собрани€ участников общества относ€тс€:
1) определение основных направлений де€тельности общества, а также прин€тие решени€ об участии в ассоциаци€х и других объединени€х коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также прин€тие решени€ о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управл€ющий), утверждение такого управл€ющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) прин€тие решени€ о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (прин€тие) документов, регулирующих внутреннюю де€тельность общества (внутренних документов общества);
9) прин€тие решени€ о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) прин€тие решени€ о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом.
¬опросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрани€ участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.

—тать€ 34. ќчередное общее собрание участников общества
ќчередное общее собрание участников общества проводитс€ в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. ќчередное общее собрание участников общества созываетс€ исполнительным органом общества.
”ставом общества должен быть определен срок проведени€ очередного общего собрани€ участников общества, на котором утверждаютс€ годовые результаты де€тельности общества. ”казанное общее собрание участников общества должно проводитьс€ не ранее чем через два мес€ца и не позднее чем через четыре мес€ца после окончани€ финансового года.

—тать€ 35. ¬неочередное общее собрание участников общества
1. ¬неочередное общее собрание участников общества проводитс€ в случа€х, определенных уставом общества, а также в любых иных случа€х, если проведени€ такого общего собрани€ требуют интересы общества и его участников.
2. ¬неочередное общее собрание участников общества созываетс€ исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной дес€той от общего числа голосов участников общества.
»сполнительный орган общества об€зан в течение п€ти дней с даты получени€ требовани€ о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества рассмотреть данное требование и прин€ть решение о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества или об отказе в его проведении. –ешение об отказе в проведении внеочередного общего собрани€ участников общества может быть прин€то исполнительным органом общества только в случае:если не соблюден установленный насто€щим ‘едеральным законом пор€док предъ€влени€ требовани€ о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества;если ни один из вопросов, предложенных дл€ включени€ в повестку дн€ внеочередного общего собрани€ участников общества, не относитс€ к его компетенции или не соответствует требовани€м федеральных законов.
≈сли один или несколько вопросов, предложенных дл€ включени€ в повестку дн€ внеочередного общего собрани€ участников общества, не относ€тс€ к компетенции общего собрани€ участников общества или не соответствуют требовани€м федеральных законов, данные вопросы не включаютс€ в повестку дн€.
»сполнительный орган общества не вправе вносить изменени€ в формулировки вопросов, предложенных дл€ включени€ в повестку дн€ внеочередного общего собрани€ участников общества, а также измен€ть предложенную форму проведени€ внеочередного общего собрани€ участников общества.
Ќар€ду с вопросами, предложенными дл€ включени€ в повестку дн€ внеочередного общего собрани€ участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. ¬ случае прин€ти€ решени€ о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока п€ти дней со дн€ получени€ требовани€ о его проведении.
4. ¬ случае, если в течение установленного насто€щим ‘едеральным законом срока не прин€то решение о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества или прин€то решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведени€.
¬ данном случае исполнительный орган общества об€зан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
–асходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрани€ могут быть возмещены по решению общего собрани€ участников общества за счет средств общества.

—тать€ 36. ѕор€док созыва общего собрани€ участников общества
1. ќрган или лица, созывающие общее собрание участников общества, об€заны не позднее чем за тридцать дней до его проведени€ уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
2. ¬ уведомлении должны быть указаны врем€ и место проведени€ общего собрани€ участников общества, а также предлагаема€ повестка дн€.
Ћюбой участник общества вправе вносить предложени€ о включении в повестку дн€ общего собрани€ участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за п€тнадцать дней до его проведени€. ƒополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относ€тс€ к компетенции общего собрани€ участников общества или не соответствуют требовани€м федеральных законов, включаютс€ в повестку дн€ общего собрани€ участников общества.
ќрган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменени€ в формулировки дополнительных вопросов, предложенных дл€ включени€ в повестку дн€ общего собрани€ участников общества.
¬ случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дн€ общего собрани€ участников общества внос€тс€ изменени€, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, об€заны не позднее чем за дес€ть дней до его проведени€ уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дн€ изменени€х способом, указанным в пункте 1 насто€щей статьи.
3.   информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрани€ участников общества, относ€тс€ годовой отчет общества, заключени€ ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведени€ о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также ина€ информаци€ (материалы), предусмотренна€ уставом общества.
≈сли иной пор€док ознакомлени€ участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, об€заны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрани€ участников общества, а в случае изменени€ повестки дн€ соответствующие информаци€ и материалы направл€ютс€ вместе с уведомлением о таком изменении.
”казанные информаци€ и материалы в течение тридцати дней до проведени€ общего собрани€ участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества дл€ ознакомлени€ в помещении исполнительного органа общества. ќбщество об€зано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. ѕлата, взимаема€ обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. ”ставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в насто€щей статье.
5. ¬ случае нарушени€ установленного насто€щей статьей пор€дка созыва общего собрани€ участников общества такое общее собрание признаетс€ правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

—тать€ 37. ѕор€док проведени€ общего собрани€ участников общества
1. ќбщее собрание участников общества проводитс€ в пор€дке, установленном насто€щим ‘едеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. ¬ части, не урегулированной насто€щим ‘едеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, пор€док проведени€ общего собрани€ участников общества устанавливаетс€ решением общего собрани€ участников общества.
2. ѕеред открытием общего собрани€ участников общества проводитс€ регистраци€ прибывших участников общества.
”частники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. ѕредставители участников общества должны предъ€вить документы, подтверждающие их надлежащие полномочи€. ƒоверенность, выданна€ представителю участника общества, должна содержать сведени€ о представл€емом и представителе (им€ или наименование, место жительства или место нахождени€, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требовани€ми пунктов 4 и 5 статьи 185 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации или удостоверена нотариально.
Ќезарегистрировавшийс€ участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. ќбщее собрание участников общества открываетс€ в указанное в уведомлении о проведении общего собрани€ участников общества врем€ или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. ќбщее собрание участников общества открываетс€ лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавл€ющим коллегиальный исполнительный орган общества. ќбщее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
5. Ћицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. ≈сли уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрани€ участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимаетс€ большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. »сполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрани€ участников общества.
ѕротоколы всех общих собраний участников общества подшиваютс€ в книгу протоколов, котора€ должна в любое врем€ предоставл€тьс€ любому участнику общества дл€ ознакомлени€. ѕо требованию участников общества им выдаютс€ выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
7. ќбщее собрание участников общества вправе принимать решени€ только по вопросам повестки дн€, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 насто€щего ‘едерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8. –ешени€ по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 насто€щего ‘едерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаютс€ большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества.
–ешени€ по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 насто€щего ‘едерального закона, принимаютс€ всеми участниками общества единогласно.
ќстальные решени€ принимаютс€ большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ таких решений не предусмотрена насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества.
9. ”ставом общества может быть предусмотрено проведение кумул€тивного голосовани€ по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
ѕри кумул€тивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножаетс€ на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двум€ и более кандидатами. »збранными считаютс€ кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. –ешени€ общего собрани€ участников общества принимаютс€ открытым голосованием, если иной пор€док прин€ти€ решений не предусмотрен уставом общества.

—тать€ 38. –ешение общего собрани€ участников общества, принимаемое путем проведени€ заочного голосовани€ (опросным путем)
1. –ешение общего собрани€ участников общества может быть прин€то без проведени€ собрани€ (совместного присутстви€ участников общества дл€ обсуждени€ вопросов повестки дн€ и прин€ти€ решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведени€ заочного голосовани€ (опросным путем). “акое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной св€зи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
–ешение общего собрани€ участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 насто€щего ‘едерального закона, не может быть прин€то путем проведени€ заочного голосовани€ (опросным путем).
2. ѕри прин€тии решени€ общим собранием участников общества путем проведени€ заочного голосовани€ (опросным путем) не примен€ютс€ пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 насто€щего ‘едерального закона, а также положени€ пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 насто€щего ‘едерального закона в части предусмотренных ими сроков.
3. ѕор€док проведени€ заочного голосовани€ определ€етс€ внутренним документом общества, который должен предусматривать об€зательность сообщени€ всем участникам общества предлагаемой повестки дн€, возможность ознакомлени€ всех участников общества до начала голосовани€ со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложени€ о включении в повестку дн€ дополнительных вопросов, об€зательность сообщени€ всем участникам общества до начала голосовани€ измененной повестки дн€, а также срок окончани€ процедуры голосовани€.

—тать€ 39. ѕрин€тие решений по вопросам, относ€щимс€ к компетенции общего собрани€ участников общества, единственным участником общества
¬ обществе, состо€щем из одного участника, решени€ по вопросам, относ€щимс€ к компетенции общего собрани€ участников общества, принимаютс€ единственным участником общества единолично и оформл€ютс€ письменно. ѕри этом положени€ статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 насто€щего ‘едерального закона не примен€ютс€, за исключением положений, касающихс€ сроков проведени€ годового общего собрани€ участников общества.

—тать€ 40. ≈диноличный исполнительный орган общества
1. ≈диноличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избираетс€ общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. ≈диноличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.
ƒоговор между обществом и лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписываетс€ от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрани€ участников общества.
2. ¬ качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случа€, предусмотренного статьей 42 насто€щего ‘едерального закона.
3. ≈диноличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представл€ет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передовери€;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, примен€ет меры поощрени€ и налагает дисциплинарные взыскани€;
4) осуществл€ет иные полномочи€, не отнесенные насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрани€ участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. ѕор€док де€тельности единоличного исполнительного органа общества и прин€ти€ им решений устанавливаетс€ уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществл€ющим функции его единоличного исполнительного органа.

—тать€ 41.  оллегиальный исполнительный орган общества
1. ≈сли уставом общества предусмотрено образование нар€ду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правлени€, дирекции и других), такой орган избираетс€ общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.
„леном коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не €вл€тьс€ участником общества.
 оллегиальный исполнительный орган общества осуществл€ет полномочи€, отнесенные уставом общества к его компетенции.
‘ункции председател€ коллегиального исполнительного органа общества выполн€ет лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случа€, если полномочи€ единоличного исполнительного органа общества переданы управл€ющему.
2. ѕор€док де€тельности коллегиального исполнительного органа общества и прин€ти€ им решений устанавливаетс€ уставом общества и внутренними документами общества.

—тать€ 42. ѕередача полномочий единоличного исполнительного органа общества управл€ющему
ќбщество вправе передать по договору полномочи€ своего единоличного исполнительного органа управл€ющему, если така€ возможность пр€мо предусмотрена уставом общества.
ƒоговор с управл€ющим подписываетс€ от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем услови€ договора с управл€ющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрани€ участников общества.

—тать€ 43. ќбжалование решений органов управлени€ обществом
1. –ешение общего собрани€ участников общества, прин€тое с нарушением требований насто€щего ‘едерального закона, иных правовых актов –оссийской ‘едерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по за€влению участника общества, не принимавшего участи€ в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решени€. “акое за€вление может быть подано в течение двух мес€цев со дн€, когда участник общества узнал или должен был узнать о прин€том решении. ¬ случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, прин€вшем обжалуемое решение, указанное за€вление может быть подано в течение двух мес€цев со дн€ прин€ти€ такого решени€.
2. —уд вправе с учетом всех обсто€тельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего за€вление, не могло повли€ть на результаты голосовани€, допущенные нарушени€ не €вл€ютс€ существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
3. –ешение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управл€ющего, прин€тое с нарушением требований насто€щего ‘едерального закона, иных правовых актов –оссийской ‘едерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по за€влению этого участника общества.

—тать€ 44. ќтветственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управл€ющего
1. „лены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управл€ющий при осуществлении ими прав и исполнении об€занностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
2. „лены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управл€ющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действи€ми (бездействием), если иные основани€ и размер ответственности не установлены федеральными законами. ѕри этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решени€, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участи€ в голосовании.
3. ѕри определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управл€ющего должны быть прин€ты во внимание обычные услови€ делового оборота и иные обсто€тельства, имеющие значение дл€ дела.
4. ¬ случае, если в соответствии с положени€ми насто€щей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом €вл€етс€ солидарной.
5. — иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управл€ющим, вправе обратитьс€ в суд общество или его участник.

—тать€ 45. «аинтересованность в совершении обществом сделки
1. —делки, в совершении которых имеетс€ заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществл€ющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершатьс€ обществом без согласи€ общего собрани€ участников общества.
”казанные лица признаютс€ заинтересованными в совершении обществом сделки в случа€х, если они, их супруги, родители, дети, брать€, сестры и (или) их аффилированные лица:€вл€ютс€ стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношени€х с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, €вл€ющегос€ стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношени€х с обществом;занимают должности в органах управлени€ юридического лица, €вл€ющегос€ стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношени€х с обществом;в иных случа€х, определенных уставом общества.
2. Ћица, указанные в абзаце первом пункта 1 насто€щей статьи, должны доводить до сведени€ общего собрани€ участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, брать€, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, брать€, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управлени€;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
3. –ешение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, принимаетс€ общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
4. —овершение сделки, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, не требует решени€ общего собрани€ участников общества, предусмотренного пунктом 3 насто€щей статьи, в случа€х, если сделка совершаетс€ в процессе обычной хоз€йственной де€тельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признаетс€ таковым в соответствии с пунктом 1 насто€щей статьи (решение не требуетс€ до даты проведени€ следующего общего собрани€ участников общества).
5. —делка, в совершении которой имеетс€ заинтересованность и котора€ совершена с нарушением требований, предусмотренных насто€щей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
6. Ќасто€ща€ стать€ не примен€етс€ к обществам, состо€щим из одного участника, который одновременно осуществл€ет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
7. ¬ случае образовани€ в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества прин€тие решени€ о совершении сделок, в совершении которых имеетс€ заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, €вл€ющегос€ предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

—тать€ 46.  рупные сделки
1.  рупной сделкой €вл€етс€ сделка или несколько взаимосв€занных сделок, св€занных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждени€ обществом пр€мо либо косвенно имущества, стоимость которого составл€ет более двадцати п€ти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню прин€ти€ решени€ о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.  рупными сделками не признаютс€ сделки, совершаемые в процессе обычной хоз€йственной де€тельности общества.
2. ƒл€ целей насто€щей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определ€етс€ на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложени€.
3. –ешение о совершении крупной сделки принимаетс€ общим собранием участников общества.
4. ¬ случае образовани€ в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества прин€тие решений о совершении крупных сделок, св€занных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждени€ обществом пр€мо либо косвенно имущества, стоимость которого составл€ет от двадцати п€ти до п€тидес€ти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
5.  рупна€ сделка, совершенна€ с нарушением требований, предусмотренных насто€щей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
6. ”ставом общества может быть предусмотрено, что дл€ совершени€ крупных сделок не требуетс€ решени€ общего собрани€ участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

—тать€ 47. –евизионна€ комисси€ (ревизор) общества
1. –евизионна€ комисси€ (ревизор) общества избираетс€ общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
 оличество членов ревизионной комиссии общества определ€етс€ уставом общества.
2. –евизионна€ комисси€ (ревизор) общества вправе в любое врем€ проводить проверки финансово-хоз€йственной де€тельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейс€ де€тельности общества. ѕо требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества об€заны давать необходимые по€снени€ в устной или письменной форме.
3. –евизионна€ комисси€ (ревизор) общества в об€зательном пор€дке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждени€ общим собранием участников общества. ќбщее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
4. ѕор€док работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определ€етс€ уставом и внутренними документами общества.
5. Ќасто€ща€ стать€ примен€етс€ в случа€х, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо €вл€етс€ об€зательным в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом.

—тать€ 48. јудиторска€ проверка общества
ƒл€ проверки и подтверждени€ правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также дл€ проверки состо€ни€ текущих дел общества оно вправе по решению общего собрани€ участников общества привлекать профессионального аудитора, не св€занного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
ѕо требованию любого участника общества аудиторска€ проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требовани€м, установленным частью первой насто€щей статьи. ¬ случае проведени€ такой проверки оплата услуг аудитора осуществл€етс€ за счет участника общества, по требованию которого она проводитс€. –асходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрани€ участников общества за счет средств общества.
ѕривлечение аудитора дл€ проверки и подтверждени€ правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества об€зательно в случа€х, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами –оссийской ‘едерации.

—тать€ 49. ѕублична€ отчетность общества
1. ќбщество не об€зано публиковать отчетность о своей де€тельности, за исключением случаев, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом и иными федеральными законами.
2. ¬ случае публичного размещени€ облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество об€зано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей де€тельности, предусмотренную федеральными законами и прин€тыми в соответствии с ними нормативными актами.

—тать€ 50. ’ранение документов общества
1. ќбщество об€зано хранить следующие документы:учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном пор€дке изменени€ и дополнени€;протокол (протоколы) собрани€ учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решени€, св€занные с созданием общества;документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;документы, подтверждающие права общества на имущество, наход€щеес€ на его балансе;внутренние документы общества;положени€ о филиалах и представительствах общества;документы, св€занные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;списки аффилированных лиц общества;заключени€ ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контрол€;иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами –оссийской ‘едерации, уставом общества, внутренними документами общества, решени€ми общего собрани€ участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
2. ќбщество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 насто€щей статьи, по месту нахождени€ его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

√лава V. –≈ќ–√јЌ»«ј÷»я » Ћ» ¬»ƒј÷»я ќЅў≈—“¬ј
—тать€ 51. –еорганизаци€ общества
1. ќбщество может быть добровольно реорганизовано в пор€дке, предусмотренном насто€щим ‘едеральным законом.
ƒругие основани€ и пор€док реорганизации общества определ€ютс€ √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и иными федеральными законами.
2. –еорганизаци€ общества может быть осуществлена в форме сли€ни€, присоединени€, разделени€, выделени€ и преобразовани€.
3. ќбщество считаетс€ реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединени€, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
ѕри реорганизации общества в форме присоединени€ к нему другого общества первое из них считаетс€ реорганизованным с момента внесени€ в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении де€тельности присоединенного общества.
4. √осударственна€ регистраци€ обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении де€тельности реорганизованных обществ, а также государственна€ регистраци€ изменений в уставе осуществл€етс€ в пор€дке, установленном федеральными законами.
5. Ќе позднее тридцати дней с даты прин€ти€ решени€ о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме сли€ни€ или присоединени€ с даты прин€ти€ решени€ об этом последним из обществ, участвующих в сли€нии или присоединении, общество об€зано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуютс€ данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о прин€том решении. ѕри этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направлени€ им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликовани€ сообщени€ о прин€том решении вправе письменно потребовать досрочного прекращени€ или исполнени€ соответствующих об€зательств общества и возмещени€ им убытков.
√осударственна€ регистраци€ обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении де€тельности реорганизованных обществ осуществл€ютс€ только при представлении доказательств уведомлени€ кредиторов в пор€дке, установленном насто€щим пунктом.
≈сли разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по об€зательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

—тать€ 52. —ли€ние обществ
1. —ли€нием обществ признаетс€ создание нового общества с передачей ему всех прав и об€занностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
2. ќбщее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме сли€ни€, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о сли€нии и устава общества, создаваемого в результате сли€ни€, а также об утверждении передаточного акта.
3. ƒоговор о сли€нии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате сли€ни€, €вл€етс€ нар€ду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требовани€м, предъ€вл€емым √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и насто€щим ‘едеральным законом к учредительному договору.
4. ¬ случае прин€ти€ общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме сли€ни€, решени€ о такой реорганизации и об утверждении договора о сли€нии, устава общества, создаваемого в результате сли€ни€, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате сли€ни€, осуществл€етс€ на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в сли€нии. —роки и пор€док проведени€ такого общего собрани€ определ€ютс€ договором о сли€нии.
≈диноличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате сли€ни€, осуществл€ет действи€, св€занные с государственной регистрацией данного общества.
5. ѕри сли€нии обществ все права и об€занности каждого из них переход€т к обществу, созданному в результате сли€ни€, в соответствии с передаточными актами.

—тать€ 53. ѕрисоединение общества
1. ѕрисоединением общества признаетс€ прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и об€занностей другому обществу.
2. ќбщее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединени€, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоедин€емого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. —овместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществл€етс€ присоединение, изменени€, св€занные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменени€, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществл€етс€ присоединение. —роки и пор€док проведени€ такого общего собрани€ определ€ютс€ договором о присоединении.
4. ѕри присоединении одного общества к другому к последнему переход€т все права и об€занности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

—тать€ 54. –азделение общества
1. –азделением общества признаетс€ прекращение общества с передачей всех его прав и об€занностей вновь созданным обществам.
2. ќбщее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделени€, принимает решение о такой реорганизации, о пор€дке и об услови€х разделени€ общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
3. ”частники каждого общества, создаваемого в результате разделени€, подписывают учредительный договор. ќбщее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделени€, утверждает устав и избирает органы общества.
4. ѕри разделении общества все его права и об€занности переход€т к обществам, созданным в результате разделени€, в соответствии с разделительным балансом.

—тать€ 55. ¬ыделение общества
1. ¬ыделением общества признаетс€ создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и об€занностей реорганизуемого общества без прекращени€ последнего.
2. ќбщее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделени€, принимает решение о такой реорганизации, о пор€дке и об услови€х выделени€, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделени€, изменени€, св€занные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменени€, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
”частники выдел€емого общества подписывают учредительный договор. ќбщее собрание участников выдел€емого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
≈сли единственным участником выдел€емого общества €вл€етс€ реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделени€, о пор€дке и об услови€х выделени€, а также утверждает устав выдел€емого общества и разделительный баланс, избирает органы выдел€емого общества.
3. ѕри выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и об€занностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

—тать€ 56. ѕреобразование общества
1. ќбщество вправе преобразоватьс€ в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
2. ќбщее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразовани€, принимает решение о такой реорганизации, о пор€дке и об услови€х преобразовани€, о пор€дке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразовани€ акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
3. ”частники юридического лица, создаваемого в результате преобразовани€, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требовани€ми федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действи€, св€занные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразовани€.
4. ѕри преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразовани€, переход€т все права и об€занности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

—тать€ 57. Ћиквидаци€ общества
1. ќбщество может быть ликвидировано добровольно в пор€дке, установленном √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации, с учетом требований насто€щего ‘едерального закона и устава общества. ќбщество может быть ликвидировано также по решению суда по основани€м, предусмотренным √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации.
Ћиквидаци€ общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и об€занностей в пор€дке правопреемства к другим лицам.
2. –ешение общего собрани€ участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимаетс€ по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
ќбщее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
(в ред. ‘едерального закона от 21.03.2002 N 31-‘«) 3. — момента назначени€ ликвидационной комиссии к ней переход€т все полномочи€ по управлению делами общества. Ћиквидационна€ комисси€ от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. ¬ случае, если участником ликвидируемого общества €вл€етс€ –оссийска€ ‘едераци€, субъект –оссийской ‘едерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включаетс€ представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждени€, осуществл€ющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта –оссийской ‘едерации, продавца государственного имущества субъекта –оссийской ‘едерации или органа местного самоуправлени€.
(в ред. ‘едерального закона от 21.03.2002 N 31-‘«) 5. ѕор€док ликвидации общества определ€етс€ √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и другими федеральными законами.

—тать€ 58. –аспределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
1. ќставшеес€ после завершени€ расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распредел€етс€ ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:в первую очередь осуществл€етс€ выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;во вторую очередь осуществл€етс€ распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их дол€м в уставном капитале общества.
2. “ребовани€ каждой очереди удовлетвор€ютс€ после полного удовлетворени€ требований предыдущей очереди.
≈сли имеющегос€ у общества имущества недостаточно дл€ выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распредел€етс€ между его участниками пропорционально их дол€м в уставном капитале общества.

√лава VI. «ј Ћё„»“≈Ћ№Ќџ≈ ѕќЋќ∆≈Ќ»я
—тать€ 59. ¬ведение в действие насто€щего ‘едерального закона
1. Ќасто€щий ‘едеральный закон вводитс€ в действие с 1 марта 1998 года.
2. — момента введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона правовые акты, действующие на территории –оссийской ‘едерации, до приведени€ их в соответствие с насто€щим ‘едеральным законом примен€ютс€ в части, не противоречащей насто€щему ‘едеральному закону.
”чредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона примен€ютс€ в части, не противоречащей насто€щему ‘едеральному закону.
3. ”чредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона, подлежат приведению в соответствие с насто€щим ‘едеральным законом не позднее 1 июл€ 1999 года.
(в ред. ‘едерального закона от 31.12.1998 N 193-‘«) ќбщества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона превышает п€тьдес€т, должны до 1 июл€ 1999 года преобразоватьс€ в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного насто€щим ‘едеральным законом предела. ѕри преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускаетс€ их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничени€ предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной ‘едеральным законом "ќб акционерных обществах".   указанным закрытым акционерным обществам не примен€ютс€ положени€ абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах".
(в ред. ‘едеральных законов от 11.07.1998 N 96-‘«, от 31.12.1998 N 193-‘«) ѕри преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы в пор€дке, предусмотренном насто€щим пунктом, не примен€ютс€ также положени€ пункта 5 статьи 51 насто€щего ‘едерального закона.
(в ред. ‘едерального закона от 31.12.1998 N 193-‘«) –ешение общего собрани€ участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона превышает п€тьдес€т, принимаетс€ большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). ”частники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против прин€ти€ решени€ о его преобразовании или не принимавшие участи€ в голосовании, имеют право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в пор€дке, установленном статьей 26 насто€щего ‘едерального закона.
(абзац введен ‘едеральным законом от 31.12.1998 N 193-‘«) ќбщества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с насто€щим ‘едеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном пор€дке по требованию органа, осуществл€ющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправлени€, которым право на предъ€вление такого требовани€ предоставлено федеральным законом.
4. ќбщества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 насто€щей статьи, освобождаютс€ от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в св€зи с его приведением в соответствие с насто€щим ‘едеральным законом.

ѕрезидент –оссийской ‘едерации Ѕ.≈Ћ№÷»Ќ ћосква,  ремль 8 феврал€ 1998 года N 14-‘«



 


©2007-2012 –оскодекс.ру: кодексы –‘, правова€ информаци€, консультации юридических лиц